はじめに

あなたは長い間、スモールビジネスに取り組んできて、今、売却の準備を進めています。その際、気になるのは税金のことです。そこで、「税金を安くする方法はないか？

良い知らせは、納税額を減らす方法がたくさんあることです。

このブログでは、事業売却によるキャピタルゲイン税全体を軽減するための重要な検討事項について説明します。

1.事業を売却した場合に発生する税金の種類は何ですか？

2.キャピタルゲイン税とは何か、どのように計算されるか

3.支払うべきキャピタルゲインの税額を減らすには

4.その他、事業を売却する際に考慮すべき点は？

5.最終結論

1.事業売却時に考えなければならない3種類の税金について

事業を売却する際には、所得税、消費税、相続税の3種類の税金に将来的に注意する必要があります。このブログでは、所得税について大部分を割愛しています。

しかし、その前に、2種類の事業売却取引について説明します。

2種類の事業売却

一つは株式売却で、Cコーポレーション、特に技術系企業で人気がある。買い手が事業の株式を購入することで、買い手が負債を引き受けることを意味します。株式売却は、適格中小企業株式株主（IRS Sec.1202）として、株式を5年間保有し、将来事業を売却すれば、株主一人当たり最高1000万ドルのキャピタルゲインを除外できるという買い手にとって有利な条件を生み出す可能性があります。多くのベンチャー企業がこのルートを活用し、エンジェル投資家を誘致する際の税制上の優遇措置を付加している。株式売却の欠点は、買い手は減価償却を再開するための資産のステップアップ基準を得ることができず、単に売り手の減価償却スケジュールを引き継ぐだけとなる点である。

もう一つの事業売却タイプは資産売却で、これは中小企業に最も多い。事業売却取引全体の約7割が資産売却である。固定資産の減価償却と無形資産の償却を行うため、有形・無形資産を含む全ての資産を買い手が購入する。資産売却の場合、各資産クラスの基準を決定するため、売主・買主双方にとって購入価格配分が重要になる。いずれの売却形態においても、事業の価値を知ることは非常に重要です。事業価値評価の専門家を雇い、事業の現在価値を評価することで、良い事業価格配分を行うことができます。

このブログでは、S-Corporationやパートナーシップなどのパススルー事業体を持つ中小企業オーナーの資産売却を中心にご紹介しています。

2.キャピタルゲイン税とは何か、どのように計算されるか

キャピタルゲインは所得の一種であり、事業売却の年に支払うことになる所得税全体を減らすためには、このキャピタルゲインを処理する必要があります。キャピタルゲインに対する税金とは、事業売却で得た利益に対して支払う税金のことです。逆に、経常利益は、事業利益とW-2給与を含む所得の別のカテゴリです。不動産売却の場合、売却価格、修正基礎、売却原価が混在してキャピタルゲインを計算しますが、ビジネスの売却も同じようなパターンになります。

売却価格とは、買い手があなたのビジネスに対して支払う金額です。調整後基礎は、あなたがビジネスに貢献したものであり、プラス税引後利益剰余金から任意の分配を差し引いたものです。S-Corpやパートナーシップのビジネスオーナーであれば、通常スケジュールK-1（税務上の基礎）に添付されているビジネスの基礎のスケジュールに注意を払うことが重要です。最終的には、修正基礎が大きければ大きいほど、キャピタルゲインは小さくなります。売却費用には、仲介手数料や弁護士費用など、事業売却に関わる専門家の費用が含まれます。

例えば、こんな感じです。

例えば、あなたのビジネスに対して$10Mを支払う買い手がいるとします。あなたの事業の調整後基礎価格は$3.8M、売上原価は$200Kです。この場合、あなたはビジネスの売上利益として$4Mの純益を得ます。この$4Mは全額キャピタルゲインになるのでしょうか？そうかもしれませんし、そうでないかもしれません。過去に減価償却をした固定資産があった場合。可能性としては、減価償却費の再取得が適用されます。例えば、ビジネス機器に$200Kの減価償却をとっていたとします。その部分は経常利益に分類され、残りの$3.8Mはキャピタルゲインとなる可能性があります。

収入の種類

事業売却のうち、所得の区分が重要です。2022年の連邦税法では、キャピタルゲインの最高税率が20％であるのに対し、個人（パススルー・ビジネスのため）の経常利益の最高税率は37％となっています。一般的にキャピタルゲイン税率は、長期キャピタルゲインと呼ばれる1年以上保有している不動産や事業持分を売却した場合に課されます。また，連邦税には3.8％の純投資利益税が加算されることが考慮されているが，実質的・積極的な関与があれば，ほとんどの事業主はこの課税を避けることができる。

3.キャピタルゲイン税を減らす、または繰り延べる方法

ここで、事業用資産の売却に伴う所得税を軽減するために、一般的に用いられるいくつかの戦略について説明します。

割賦販売戦略による将来日のキャピタルゲインの繰り延べ

割賦販売のプロセスでビジネス売却を構成した場合、IRSは、現金主義の納税者として、毎年割賦に税金を支払うことを認めています。例えば、毎年$380Kの分割払いを受け、今後10年間合計$380Mを支払うとします。この場合、基本的には毎年現金で分割払いを受けるので、課税対象となる利得を認識することになります。この方法は、売り手から現金を受け取ってその年に税金を払うのではなく、少しずつ利益を認識するのに役立ちます。もちろん、今後数年間のインフレ率が高いと予想される場合、この繰延べ戦略は最適ではないかもしれません。将来の現金の価値が現在の価値より低くなってしまうからです。「マネタイズド・インストール戦略」は、この据置き戦略に組み込まれたもう一つの調整方法です。

要するに、決済された売買契約を少額の割引で担保にすることで、第三者である貸主から融資のような形で現金を前払いしてもらい、毎年現金が入ってくるごとにキャピタルゲインを認識するということです。当然ながら、この戦略は、最近のIRSの監視の目をかいくぐって、裏付けとなる優れた法的文書が必要です。税務アドバイザーに相談されることをお勧めします。

チャリティ戦略

私たちは、事業売却による収益を保護し、富裕層のために資本を維持するために、Charitable Remainder Trust, Charitable Lead Trust, Charitable LLC, Foundation, Deferred Sales Trustといった事業体構造をよく用います。これらの仕組みにより、投資の一部を非課税または税制上の優遇措置で成長させ、個人は事業売却取引が完了した年に慈善団体への寄付による税金の償却を享受することができます。この戦略は、納税者の資本戦略、時間枠、慈善事業への情熱や関心に合致したものでなければなりません。慈善事業戦略には、事業体が重要です。

節税のための投資

私たちは、ビジネスと個人の両方のクライアントの状況を調べ、石油・ガス、ソーラー税額控除、オポチュニティゾーンファンド戦略など、税制優遇のある投資を検討します。このような戦略は、IRSの法令で保護されているため、大きな税制優遇を受けることができます。例えば、オイル＆ガス投資は、IRSコードセクション263 "Intangible Drilling Costs" ("IDC")により、一括してファンドに投資すると、初年度は投資額の65-85%が税控除され、7年間は当年度投資の2倍の将来キャッシュフローが創出されることになり、税制優遇が受けられます。

不動産シンジケーションは、特にコスト分離調査が行われた後、商業ビルで多額の減価償却費を取ることができる場合、税効率の良い投資のための良い手段となり得ます。

ドミサイル・プランニング

クライアントは、事前に事業の売却前に居住地を移動することに柔軟に対応することもあります。ニューヨーク、カリフォルニア、オレゴン、ニュージャージーなどの高所得者税の州に住んでいる場合、他の州に引っ越すだけでそれなりの節税効果が生まれることもあります。特にオレゴン州では、住民として住んでいるというだけで、追加で税金を課すことを決めた郡がある。例えば、オレゴン州のMultnomah郡に住んでいた場合、独身納税者としてオレゴン州の課税所得$125Kに加え、$250Kを超えるとさらに1.5%上乗せされるのである。Preschool for All tax（https://www.multco.us/finance/preschool-all-personal-income-tax）と呼ばれるものだ。これは、当年の課税所得に対して、全住民に課されるようです。

読んで字のごとくです。仮にあなたがビジネスオーナーとして郡内に居住し、ビジネス売却完了後の課税対象オレゴン州所得が500万ドルだったとすると、このMultnomah County Preschool for All taxの場合、あなたは144,375ドル（1875ドル＋142,500ドル）を支払うことになるのです。これだけでも、所得の低い郡・州・地域に居住地を移すインセンティブが生まれます。

その他の戦略

また、従業員持株会（ESOP）、適格機会投資ファンド、M&A戦略など、お客様の資本資産や事業の状況に応じて、その他の戦略も検討します。事業売却の際には、あらゆる事業体構造と戦略が重要です。

4.その他、事業売却の際に配慮すべきことは？

明日死んだらどうするんだ？

事業売却後の財産の使い道を考えるとき、冷や水を浴びせたら申し訳ないが、これも仕事のうちだ。自分が亡くなったときのことも考えないといけない。

所得税を減らすのと同じように、相続税も賢く考えましょう。遺産譲渡税とは、遺産価値と呼ばれる純資産に応じて政府に支払う税金のことです。現在、連邦レベルでは、遺産譲渡税の基準は一人当たり1,206万ドルで、税率は18～40％の累進税率となっています。

さて、すべての経営者がこの連邦レベルの遺産譲渡税を考慮しなければならないわけではありません。しかし、遺産譲渡税を課している州は12あります。コネチカット、ハワイ、イリノイ、メイン、メリーランド、マサチューセッツ、ミネソタ、ニューヨーク、オレゴン、ロードアイランド、バーモント、そしてワシントンの12州です。各州は、独自の遺産譲渡税の基準を設けており、そのほとんどは、連邦政府の基準よりはるかに低いものである。例えば、オレゴン州は、一人当たり100万ドルで、最高税率は16％です（この税率は、長い間、インフレ調整されていません）。事業を売却すると、いざという時に遺産が遺産税の閾値を超えることがよくあります。従って、前もって計画を立て、エステート弁護士に会っておく必要があります。

最終検討

税金の種類、キャピタルゲインの計算方法、事業売却のキャピタルゲインから生まれる所得税の軽減方法、そして支払うべき税金の総額を軽減するためのいくつかの戦略を検討しました。

私たちの会社では、このようなプランニングの話は、投資に対するリターンが明確であるため、クライアントに長い道のりを歩むことになります。節税ができ、ビジネスやライフスタイルに再投資できるのであれば、ビジネスを売却するずっと前から相談したいものです。お金だけでなく、クライアントが次の世代に受け継ぐレガシーも重要です。所得税対策は戦術的な面もありますが、それよりも節税したお金で何ができるのかが重要です。ビジネスを売却する際には、多くの可動部分と税金の考慮事項があります。通常の所得税やキャピタルゲイン税を軽減・削減し、富や遺産を築くための最適な戦略について、私たちにご相談ください。私たちは、オレゴン州ポートランドで最も優れた税務戦略家、税務アドバイザーです。私たち Hoshi CPA のチームは、このような複雑な状況を乗り切り、できるだけ税金の負担を少なくするお手伝いをします。私たちは、企業構造から、控除やクレジットの最大化、ニッチな戦略まで、あなたの状況を検討します。お気軽にお問い合わせください。

Hoshi CPA は、オレゴン州ポートランドにある税務・会計の総合事務所です。私たちは、お客様が税金を最小限に抑え、財務的な目標を達成できるよう、全力でサポートします。私たちのサービスは、タックスプランニング、税務申告書作成、ビジネスコンサルティング、ファイナンシャルプランニングなどです。